Takaisin

Palvelualue

Yhtiöoikeus, transaktiot ja rahoituskierrokset

Yhteyshenkilöt

Simo Kaartinen
Partner

Benjamin Tuiskula
Partner

Antto Toivio
Associate Lawer

Uutinen

Startup-rahoituksen vaihtoehtoiset sijoitusinstrumentit: Vaihtovelkakirjalaina ja SAFE

Startup-yritysten rahoitusjärjestelyt voidaan toteuttaa monella tavalla. Yleisin käytäntö on hinnoiteltu rahoituskierros (eng. Priced round), jossa sijoittaja saa kohdeyhtiön osakkeita vastineeksi käteissijoituksestaan. Hinnoiteltu kierros ei kuitenkaan aina ole mahdollinen tai paras vaihtoehto. Tällaisissa tilanteissa voidaan hyödyntää vaihtoehtoisia rahoitusinstrumentteja kuten vaihtovelkakirjalainaa tai, pääsääntöisesti Yhdysvalloissa käytettyä, SAFE:iä.

Vaihtovelkakirjalaina

Vaihtovelkakirjalaina (”VVK-laina”, eng. Convertible Loan) on sijoittajan myöntämä laina kohdeyhtiölle, joka yleensä myöhemmin muutetaan kohdeyhtiön osakkeiksi alennettuun hintaan. Konversio tapahtuu tyypillisesti seuraavan hinnoitellun kierroksen tai yhtiön myynnin tai listautumisen yhteydessä. Vaikka kyseessä on laina, sitä ei lähtökohtaisesti ole tarkoitettu takaisinmaksettavaksi.

VVK-lainasopimuksessa määritellään tyypillisesti lainan määrä, korko, eräpäivä, arvostuskatto (eng. Valuation cap) ja konversioalennus (eng. Conversion discount).

VVK-lainasta on hyvä tietää:

  • Yleinen siltarahoitusinstrumentti
    • VVK-lainoja käytetään usein siltarahoitukseen hinnoiteltujen kierrosten välillä.
  • VVK-sijoittajalla on suoja
    • Jos kohdeyhtiö ei menesty, VVK-sijoittaja voi vaatia lainan takaisinmaksua ja on likvidaatiotilanteessa velkoja-asemassa.

VVK-laina voidaan toteuttaa myös pääomalainana (OYL 12 luku), jolloin laina voidaan maksaa takaisin vain OYL:n pääomalainaa koskevien säännösten täyttyessä. Pääomalaina on myös alisteinen kohdeyhtiön muille veloille. Pääomalainaehtoinen VVK-laina voidaan tietyissä tilanteissa esittää oman pääoman luonteisena eränä ja se voi parantaa yhtiön vakavaraisuutta.

SAFE

”SAFE” eli englanniksi Simple Agreement for Future Equity (suomeksi ”yksinkertainen sopimus tulevasta osakeomistuksesta”) on sijoittajan ja kohdeyhtiön välinen sopimus, jonka mukaan sijoittaja saa kohdeyhtiön osakkeita alennettuun hintaan myöhempänä ajankohtana (tyypillisesti seuraavalla hinnoitellulla kierroksella tai yhtiön myynnin tai listautumisen yhteydessä). Toisin kuin VVK-laina, SAFE ei sisällä korkoa tai eräpäivää, eikä sitä makseta takaisin rahana.

SAFE-sopimuksessa määritellään sijoitussumma, arvostuskatto, muuntamisalennus, osakkeiden myöntämisajankohta (yleensä hinnoiteltu kierros tai kohdeyhtiön myynti tai listautuminen).

SAFE:stä on hyvä tietää:

  • Kohdeyhtiöystävällinen
    • SAFE on kohdeyhtiölle edullinen, koska siihen ei kuulu korkoa eikä eräpäivää, ja se on nopea toteuttaa.
  • SAFE-sijoittajilla on minimaalinen suoja
    • SAFE-sijoittajilla ei yleensä ole suojaa likvidaatiotilanteessa.

SAFE:ien käyttö on suosittua Yhdysvallissa hyvin varhaisenvaiheen yhtiöiden rahoituksessa (pre-seed ja seed), niiden helppouden ja nykyisen standardoidun mallin takia. Suomessa SAFE ei ole laajassa käytössä johtuen muun muassa niiden epäselvyydestä ja mahdollisesta epäsuotuisasta tulkinnasta OYL:n, kirjanpidon ja verotuksen näkökulmasta.

VVK-lainan ja SAFE:in yhtäläisyyksiä

Nopea ja ketterä rahoitus

  • Molemmat instrumentit mahdollistavat nopean rahoituksen ilman kohdeyhtiön arvonmääritystä tai raskaita neuvotteluja.

Sijoittaja pääsee sisälle yritykseen

  • Sijoittaja pääsee seuraamaan kohdeyhtiötä lähempää ennen mahdollista jatkosijoitusta.
  • Kohdeyhtiön menestys on sijoittajan intressissä, joten heillä on kannustin tukea kohdeyhtiötä läheisemmin.

Sijoittajat saavat alennuksen

  • VVK- ja SAFE-sijoittajat saavat yleensä alennuksen kohdeyhtiön osakkeista konversion yhteydessä (tämä on ”palkkio” siitä, että he sijoittivat kohdeyhtiöön aikaisemmin).

Perustajien omistus voi dilutoitua ennakoimattomasti

  • Useat samanaikaiset VVK-lainat tai SAFE-sopimukset erilaisilla ehdoilla voivat johtaa epäselvyyteen omistusrakenteessa ja dilutoida perustajien omistusta merkittävästi konversion yhteydessä.

Oikean rahoitusinstrumentin valinta edellyttää huolellista harkintaa ja tässä yhteydessä on hyvä varmistaa, että:

  1. Osapuolilla on yhteinen näkemys yhtiön tulevaisuudesta,
  2. Sijoitusdokumentaatio on selkeä, ja
  3. Osapuolet ymmärtävät mitä kyseinen instrumentti ja sen ehdot tarkoittavat omistuskokonaisuudelle sekä sillä hetkellä että tulevilla rahoituskierroksilla.

Lue lisää yhtiöoikeus, transaktioihin ja rahoituskierroksiin liittyvistä palveluistamme.