Uutinen
Delaware-päätös: perustelut Delaware-First lähestymistavalle pohjoismaisille startupeille
Olemme nähneet yhä enemmän Delaware-flipejä, joissa on mukana pohjoismaisia startupeja, erityisesti yritysten keskuudessa, jotka ovat siirtymässä Y Combinatorin ja laajemman yhdysvaltalaisen venture-ekosysteemin piiriin.
Lähtökohta on yleensä selkeä. Perustaja perustaa paikallisen yrityksen, koska se on alussa luonnollisin ja käytännöllisin ratkaisu. Perustajat ovat paikallisia, ensimmäiset työntekijät ovat paikallisia, neuvonantajat ovat paikallisia, ja yritys on vielä niin pieni, että kotimainen rakenne tuntuu yksinkertaisemmalta, halvemmalta ja helpommin hallinnoitavalta.
Tässä vaiheessa useimmat perustajat eivät ajattele syvällisesti rajat ylittäviä holding-rakenteita. He yrittävät kehittää tuotetta, löytää asiakkaita, palkata työntekijöitä ja selviytyä yrityksen ensimmäisestä vaiheesta. Ajan käyttäminen Yhdysvaltain yritysrakenteiden suunnitteluun voi tuntua tarpeettoman monimutkaiselta, kun välitön prioriteetti on yksinkertaisesti saada liiketoiminta käyntiin.
Usein kuitenkin käy niin, että nämä yritykset alkavat lopulta siirtyä kohti Yhdysvaltain venture-markkinoita. Joskus YC:stä tulee realistinen mahdollisuus. Joskus kuvioihin astuu yhdysvaltalaisia sijoittajia. Joskus perustajat huomaavat, että yritykset, joihin he lopulta haluavat verrata itseään, joilta he haluavat kerätä rahoitusta, joiden kanssa he haluavat tehdä yhteistyötä tai joille he lopulta haluavat myydä yrityksensä, toimivat pääosin Yhdysvaltain venture-kehyksessä.
Mistä haasteet alkavat
Silloin yleensä alkaa keskustelu Delawaresta, ja siinä vaiheessa yritys ei enää ole puhtaalla lähtöviivalla. Alkuperäiseen rakenteeseen voi jo liittyä työntekijöitä, asiakassopimuksia, sijoittajadokumentteja, immateriaalioikeuksien siirtoja, avustuksia, pankkisuhteita ja toimintahistoriaa. Nyt yritys yrittää uudelleen järjestäytyä samalla kun se jatkaa toimintaansa ja kasvuaan.
Selvyyden vuoksi: emme pidä Delaware-siirtoja epätavallisina tai luonnostaan ongelmallisina. Ne ovat normaali osa rajat ylittävää startup-työtä, ja monet yritykset toteuttavat ne menestyksekkäästi. Emme myöskään usko, että jokaisen startupin pitäisi automaattisesti perustaa yhtiö Delawareen alusta alkaen. Vaikeampi kysymys on, kohtaavatko monet perustajat ongelman liian myöhään.
Monet näistä uudelleenjärjestelyistä näyttävät tapahtuvan juuri sillä hetkellä, kun perustajien huomio on jo muutenkin jakautunut moniin asioihin. Yritys saattaa valmistautua kiihdyttämöhaastatteluihin, sijoittajien due diligence -tarkastuksiin tai rahoituskierrokseen, kun perustajien pitäisi oikeastaan keskittyä itse liiketoimintaan – tuotteeseen, asiakkaisiin, rekrytointiin, varainkeruuseen ja kasvuun. Siksi perustajien, joilla on vakavia tavoitteita Yhdysvalloissa, pitäisi pohtia Delaware-kysymystä aikaisemmin.
Delaware-First tarkoittaa edelleen paikallista rakentamista
Uskomme myös, että joskus on epäselvyyttä siitä, mitä Delaware-first -rakenne käytännössä tarkoittaa. Monissa tapauksissa rakenne ei tarkoita, että paikallinen yritys korvataan Yhdysvalloissa toimivalla yrityksellä. Käytännöllisempi malli on Delaware-emoyhtiö, jonka alaisuudessa paikallinen liiketoimintaa harjoittava yritys toimii tytäryhtiönä.
Liiketoiminta itsessään voi edelleen pysyä paikallisena. Työntekijät voidaan edelleen palkata paikallisesti. Toiminta, palkanlaskenta, säännösten noudattaminen ja päivittäinen johtaminen voivat edelleen pysyä siellä, missä perustajat ja tiimi ovat. Lainkäyttöalueesta ja sovellettavista säännöistä riippuen paikallinen yritys voi myös jatkaa toimintaa julkisen avustuksen tai rahoituksen saamiseksi. Se, mikä muuttuu, on rahoitusrakenne ja tarkemmin sanottuna oikeudellinen kehys, jonka kautta yritys hankkii pääomaa.
Miksi Delaware on oletusvaihtoehto
Jossain vaiheessa monet perustajat huomaavat, että alkuperäinen paikallinen rakenne ei enää ole ihanteellinen sijoittajille tai kiihdyttämöille, joihin he pyrkivät. Kun perustajat alkavat hakea YC:n tai yhdysvaltalaisen venture-pääoman tukea, kysymys siitä, onko yritys organisoitu Delaware-yhtiöksi, nousee usein paljon tärkeämmäksi.
Alkuperäisessä paikallisessa rakenteessa ei yleensä ole mitään vikaa. Ongelmana on, että kun perustajat alkavat tavoitella yhdysvaltalaisia kiihdyttämöjä tai yhdysvaltalaista venture-pääomaa, Delawaresta tulee nopeasti oletusarvoinen vaihtoehto. Yhdysvaltalaiset sijoittajat, juristit, rahoitusasiakirjat ja venture-pääomamarkkinoiden käytännöt ovat kaikki vahvasti standardoituja Delaware-yhtiöiden ympärille, ja tällä standardoinnilla on merkitystä, kun institutionaalinen varainkeruu tulee kuvioihin.
Suuri osa tästä johtuu yksinkertaisesti tuttuudesta ja tehokkuudesta. Sijoittajat suosivat yleensä rakenteita, jotka he jo ymmärtävät, erityisesti nopeasti etenevissä varhaisen vaiheen rahoituksissa, joissa nopeus ja standardointi ovat tärkeitä. Mutta taustalla voi olla myös rakenteellisempia syitä. Joidenkin yhdysvaltalaisten venture-pääomarahastojen rahastodokumentaatio rajoittaa niiden kykyä sijoittaa muihin kuin yhdysvaltalaisiin yhteisöihin, kun taas toiset eivät halua tuoda tarpeetonta rajat ylittävää monimutkaisuutta varhaisen vaiheen rahoitusprosessiin, ellei siihen ole pakottavaa syytä.
YC-ilmiö
Tämä näkyy yhä enemmän Pohjoismaiden markkinoilla YC:n ja laajemman yhdysvaltalaisen venture-toiminnan kautta. Havaintojemme mukaan YC näyttää olevan yksi tärkeimmistä tekijöistä pohjoismaisten startupien viimeaikaisissa Delaware-flipeissä.
Monet perustajat eivät suhtaudu Delaware-kysymykseen vakavasti, ennen kuin YC:stä tulee realistinen mahdollisuus. Käytännössä tämä voi tarkoittaa, että perustajat yrittävät yhtäkkiä toteuttaa Delaware-flipin juuri sillä hetkellä, kun heidän pitäisi valmistautua YC:hen.
Tämä ei tarkoita, että jokaisen YC:tä tai laajempaa yhdysvaltalaista varainhankintaa harkitsevan startupin pitäisi automaattisesti perustaa yhtiö Delawareen heti alusta alkaen. Mutta jos YC tai yhdysvaltalainen venture-markkina on jo osa yrityksen pitkän aikavälin tavoitteita, perustajien tulisi ainakin pohtia, onko Delaware-first -rakenne järkevä alusta alkaen, sen sijaan että odottaisivat, kunnes ulkoinen paine pakottaa asian esiin.
Käytännön suositus
Delaware-first -lähestymistapa ei ole oikea ratkaisu kaikille yrityksille, ja rajat ylittävä rakenne vaatii aina asianmukaista oikeudellista ja verotuksellista analyysia. Jotkut startupit rakentavat paikallisia tai alueellisia liiketoimintoja, jotka eivät ehkä koskaan tarvitse yhdysvaltalaista institutionaalista pääomaa, kun taas toisille on vielä liian aikaista perustella rakenteellista monimutkaisuutta.
Mutta jos startupilla on uskottavia yhdysvaltalaisia venture-tavoitteita, perustajien ei kannata pitää yhtiöittämistä puhtaasti hallinnollisena päätöksenä, jota voidaan aina myöhemmin tarkistaa ilman suuria seurauksia. Jos todennäköinen rahoituspolku viittaa jo yhdysvaltalaiseen venture-pääomaan tai laajempaan Yhdysvaltoihin suuntautuneeseen varainkeruuseen, perustajien tulisi ainakin harkita, pitäisikö rakenteen heijastaa tätä todellisuutta alusta alkaen.
Oikeanlaiselle yritykselle Delaware-first -rakenne voi vähentää tulevia haasteita, säästää perustajien huomiota kriittisissä kasvuvaiheissa ja sovittaa yrityksen oikeudellisen rakenteen paremmin yhteen sen markkinan kanssa, jolla se aikoo hankkia pääomaa. Smartiuksessa neuvomme säännöllisesti pohjoismaisia startupeja Yhdysvaltoihin liittyvissä yritysasioissa, Delaware-first -rakenteissa, Delaware-flipeissä, venture-rahoituksessa ja rajat ylittävissä transaktioissa, ja kokemuksemme mukaan keskustelu rakenteesta on yleensä arvokkainta ennen kuin uudelleenjärjestely tulee välttämättömäksi.